היא היא "דרך הנגב"כב, היינו שבנ"י הלכו אז דרך ארצו, אלא שהכתוב קוראה "דרך האתרים" לפי ש"הלכו בה המרגלים"כג (וכדלקמן סעיף ג);
ופירוש השני — "דרך האתרים, דרך התייר הגדול הנוסע לפניהם שנאמר דרך שלשת ימים לתור להם מנוחה", שלפירוש זה, לא הלכו אז בנ"י דרך הנגב (דרך ארצו של העמלקי), אלא שע"י "התייר הגדול הנוסע לפניהם. . דרך שלשת ימים" הגיעה השמועה לעמלק (שישראל מתקרבים אליו) מרחוק, ויצא ללחום עם ישראל (ע"ד מלחמתו הראשונה עם ישראל ברפידיםכד, שבא עליהם מרחוקכה).
ועפ"ז מדוייק לשון רש"י, (א) שהעתיק בהד"ה גם תיבת "דרך" (ולא רק "האתרים") — כיון שכוונת פירושו היא לפרש איזו דרך היא "דרך האתרים", (ב) לפני הפירוש השני העתיק עוה"פ תיבות "דרך האתרים" — כיון שפירוש זה שולל תוכן פי' הא' (שבנ"י הלכו אז דרך הנגב, דרך ארצו של עמלק), (ג) לא הדגיש בפי' הב' שזהו הארון, כי להבנת הפירוש "דרך האתרים" אינו נוגע שזה הי' הארוןכו, אלא רק שהלכו בדרך אותו "התייר הגדול, הנוסע לפניהם כו' דרך שלשת ימים" כנ"ל.
ולפי זה יש ליישב גם קושיית הרא"ם על הפירוש השני — מה טעם הוא זה "וישמע גו' כי בא ישראל דרך האתרים וילחם בישראל", "וכי בעבור שבא ישראל אחרי הארון בא להלחם עמהם, והלא כל ארבעים שנה שהיו במדבר ישראל אחרי הארון היו הולכים" (ואדרבה, זהו טעם שלא להלחם עם ישראל, כיון שישנה הגנת הארוןכז).
[ברא"ם תי' שזה בא בהמשך לפרש"י על "וישמע הכנעני" — "שמע שמת אהרן ונסתלקו ענני הכבוד", וזהו "דרך האתרים" — ששמע ש"אינו נוסע ישראל עכשיו אלא אחרי הארון בלבד שלא נשאר להם מכל אותם שהיו נוסעים עמהם אלא הארון". אבל לכאורה פירוש זה דחוקכח, דלפ"ז הי' לו לרש"י לכתוב בפירוש "ארון" ולא לסתום "התייר הגדול"כט].